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吉利商用车旗下上市平台汉马科技(行情600375,诊股)，正在与时间赛跑“自救”！

5月16日晚，停牌近三周的汉马科技公告了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟通过发行股份的方式购买吉利四川持有的南充发展100%的股权，并向不超过35名符合规定条件的特定对象发行股份募集配套资金。

此次资本运作对汉马科技和吉利而言都甚为重要。2021年李书福透过吉利远程新能源商用车集团入主汉马科技，但没想到的是一进入后者就开始持续大额亏损，2020至2022年三年合计亏掉32.5亿元，到2022年底时净资产已仅剩1.7亿元，资产负债率高达97%。如果南充发展能够顺利注入，无疑可以迅速扭转岌岌可危的财务状况，同时从战略上助力向新能源商用车的转型。

不过，中国基金报记者注意到，南充发展实际上是一块临时拼凑的资产，截至2021年和2022年底，其净资产还均为负，但到2023年4月底，短短四个月即通过同一控制下的资产重组，把净资产撑到了10个亿以上。相关疑问也进入监管视野，上交所在4月24日和5月16日连续下发问询函。

拟通过关联交易紧急注入资产

4月27日晚，汉马科技发布“关于筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告”。停牌近三周后，公司在5月16日晚发布了交易预案。

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。首先，汉马科技拟以发行股份方式购买吉利四川商用车有限公司（以下简称“吉利四川”）持有的南充吉利新能源商用车发展有限公司（以下简称“南充发展”或“标的公司”）100%的股权。与此同时公司拟向不超过35名投资者以向特定对象发行股票方式募集配套资金。

公司称，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。经与交易对方协商，本次发行价格为5.86 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。不过，因为标的公司的财务数据暂未最终确实，无法确定发行股份数量。

本次交易中，浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司持有公司28.01%的股份，为公司控股股东，李书福为公司实际控制人。而浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司又通过南充吉利商用车研究院有限公司间接持有吉利四川100%的股权。因此，吉利四川为公司的关联方，公司向吉利四川发行股份购买其持有的南充发展100%的股权构成关联交易。

吉利入主汉马科技则要追溯到2020年9月17日，彼时吉利商用车集团受让星马集团及其全资子公司华神建材所持华菱星马（后更名为“汉马科技”）8468万股股份，占公司总股本的15.24%。公司控股股东由星马集团变更为吉利商用车集团，公司实际控制人由马鞍山市人民政府变更为李书福。

负债率97%

为何吉利此次资本运作称得上“紧急”呢？这跟汉马科技的经营和财务状况有关。

汉马科技主要从事专用汽车、重卡底盘、重卡整车及核心零部件等业务，属于汽车制造行业中的商用车行业。但几乎和吉利入主同步，公司由于宏观环境及行业形势的双重影响，主营业务面临收入增长乏力、业绩下滑、资产负债率高企的经营困境。

2020年公司营业收入64亿元，增速不到1%，净利润则亏损4.9亿元；2021年，公司营业收入53.2亿元，下滑17%，净利润扩大亏损到13.36亿元。进入2022年，公司实现营业收入34.29亿元，同比下滑达35.55%，净利润继续扩大亏损至14.66亿元。这样，连续大亏三年后，到2022年底公司净资产仅剩下1.7亿元，资产负债率高达97%。

今年一季度公司继续亏损约4600万元，净资产进一步下降到1.26亿元，负债率升至97.82%，离负资产可以说“一步之遥”。而众所周知，根据上交所股票上市相关规则，一旦净资产转负将触及退市风险条款。

因此，在分析交易的影响时汉马科技称，本次交易后南充发展将纳入上市公司合并财务报表范围，“有助于上市公司提升资产规模和净资产实力，改善资本结构，提高财务安全性，并扩大营业收入和业务机会，公司的综合竞争力将得到增强”。

另外，公司称，面对危机其主动谋求新发展，转型清洁能源汽车作为未来业务专注发展方向。本次收购控股股东吉利商用车集团旗下的新能源大中型客车业务标的资产南充发展100%的股权，是实现上市公司发展战略的重要举措。

虽然本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，但从预案披露的未经审计财务数据来看，南充发展很明显是一块临时拼凑起来的资产。

公告显示，南充发展在本次交易前进行了同一控制下的重组，重组前的2021年和2022年其总资产不过一两千万级别，净资产甚至还是负的，净利润也是亏损数百万元。但到了2023年4月底，南充发展的总资产和净资产已经“做大”到10亿元以上。

上交所连发两份问询函

吉利方面进行的这番操作，不无意外进入监管视线，上交所在4月24日和预案公布当日的5月16日，连续发出问询函。

在首份问询函中，上交所首先关注公司的持续经营能力，要求结合公司盈利能力较弱、净资产较小等情形，说明持续经营能力是否存在重大不确定性，是否存在《股票上市规则》规定的需实施风险警示的情形。

另外，股公司截至2022年度期末账面货币资金15.33亿元，其中受限货币资金12.34亿元，非受限货币资金仅2.99亿元。但短期借款余额32.01亿元，一年内到期的非流动负债5.02亿元，合计短期债务超过非受限货币资金的12倍。经营活动产生的现金流量净额-6.15亿元，同比转负。上交所要求说明公司在改善资产负债结构、增加整体流动性、保障短期债务偿还等方面已采取或拟采取的具体措施。

5月16日晚公司回复了首份问询，但立马在当日收到了二次问询。上交所称，“经事后审核，回复中关于公司持续经营能力、应收账款、资产减值等事项的具体情况仍需进一步明确”。

首先，问询函回复显示，公司将与关联方吉利四川拟进行的发行股份购买资产交易作为证明存在持续经营能力的重要依据。监管要求公司结合本次筹划重大资产重组过程中的关键时间点、参与筹划人、内部审议程序等，说明本次交易是否专为应对前期问询函而筹划；及进一步说明若本次交易未能完成，公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

其次，问询函回复显示，近三年公司对85家客户单项计提了应收账款的坏账准备，绝大多数欠款的信用账期为60-90天，但计提时的账龄已远超信用账期。同时，对于如广州市深马汽车贸易有限公司等多家欠款方，在单项计提坏账后，仍产生相关交易。上交所请公司：

（1）逐项列示单项计提坏账准备的应收账款出现减值迹象的具体时点及判断依据，说明在信用账期截止时公司是否采取相关催收措施及催收效果，前期是否存在坏账计提不充分的情形；

（2）说明在对相关欠款方已单项计提坏账后，仍持续产生交易的具体原因及合理性。

最后，上交所要求说明是否存在利用评估方法选取以降低无形资产、固定资产等相关资产减值金额的情形。另外，说明未对上海索达发动机建设项目等在建工程计提减值准备的具体原因及合理性。

汉马科技定于5月17日复牌，停牌前股价为7.55元，市值为49.4亿。截至今年一季度末，公司有股东3.2万户。

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